企業情報

当社グループは、経営理念「いつも、人から。」に基づき、「人を信じ、人を愛し、人につくす」こころを大切にして社会に貢献し続ける企業グループです。当社グループの「グランドデザイン」においては、創業200周年を迎える2031年にめざす姿を『すべてのステークホルダーの「こころ豊かな生活を実現する身近なプラットフォーム」』と定めました。グループが持つ各事業のノウハウを結集しながら、各々の経営資源を相互に活用する「まちづくり」を通じ、これからもお客様や株主の皆様をはじめとして、お取引先、従業員等、様々なステークホルダーの夢や思いをともに創りあげる場所であり続けます。そして、髙島屋（Takashimaya）ブランドの持つ伝統や信頼を背景に、グループ各社の事業基盤強化および各社間のシナジー発揮により、グループとしてのさらなる成長をめざします。
当社グループにおけるコーポレートガバナンスとは、これらの実現のために、コンプライアンスをすべての企業行動の土台に置き、持続的成長に向けた適切なリスクテイクも後押しできる、高い倫理観に基づいた企業統治体制のことです。この認識のもと、攻めと守りのコーポレートガバナンスの深化に不断の努力を続け、すべてのステークホルダーとともに豊かな未来をめざして歩んでいきます。

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当社は、百貨店を中心にグループ全体で培ってきた高島屋（Takashimaya）ブランドを基軸に、各社の自立性を尊重しつつ、事業間のシナジーを最大限に発揮することにより、グループ全体の持続的な成長を実現する事業持株会社形態を採用しています。この体制の下では、グループ全体の戦略、資源配分および統制に関する意思決定を業務執行に確実につなげ、その責任を完遂していく必要があることから、業務執行側のメンバーを取締役会に一定数配置しています。
そのような中、業務執行における監督機能をより強化するため、当社は会社法に基づく機関設計として監査等委員会設置会社を採用しています。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することにより、業務執行に対する実効的な監督を行い、コーポレートガバナンスの実効性および透明性を確保します。また、任意の諮問委員会として、指名委員会および報酬委員会を設置しています。両委員会は社外取締役が過半数を占め、委員長も社外取締役とすることにより、取締役の指名・報酬決定の客観性および透明性を高めます。
加えて、当社グループでは、お客様の視点に立った経営を進めるためには、お客様の情報や日常の業務情報を迅速に把握して直接経営に反映させることが極めて重要と考えています。そのため、上記機関設計において、取締役会から取締役への業務執行の決定権限に関する委任範囲を拡大するとともに、執行役員制度の下で日常的・個別的な執行判断を執行役員が担うことも併せて、意思決定および施策実行のさらなる迅速化を図り、経営の機動性を高めます。

（１）取締役会の役割と体制

当社の取締役会は、当社および当社グループの重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行が適切に行われるよう監督します。その機能強化に向けては、グループ全体最適の視点から活発な議論と適切な意思決定が行われること、並びに、広い視点に立った有益な助言を得ることを企図しています。特に、グループとしての経営戦略や中長期的課題について議論を充実させるよう、取締役会への付議基準の見直し、および、業務執行の決定権限に関する委任範囲の拡大を通じ、取締役会における十分な議論時間を創出します。
体制については、当社は社外取締役6名（うち、3名は監査等委員である取締役）を選任しており、取締役会における意思決定および監督機能の実効性を高めています。また、監査等委員である取締役を除く取締役の任期を1年とすることで、事業年度ごとの経営責任を明確化します。
当社の取締役会は、多様性を確保し審議を活性化させるべく、経験や資質、スキルがバランスよく構成されるよう取締役候補者を指名しています。その候補者には、人格やリーダーシップといった資質に加え、発想力・構想力、変革力、決断力などの能力を求めています。
社外取締役の選定にあたっては、当社の定める独立性判断基準（注）のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有していると判断し、候補者とします。

（２）取締役会の実効性

当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的として、毎年、すべての取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象としたアンケート調査や、社外取締役に対する個別ヒアリングを実施し、取締役会の実効性評価を行います。当該評価においては、取締役会として果たすべき意思決定機能および経営監督機能が適切に発揮されているか、議題の選定および審議時間の十分性、提供資料の内容および情報提供の適切性、自由闊達な議論が行われているか等の観点から検証します。取締役会の体制および運営状況の確認を行うとともに、抽出された課題については都度議論および検討を行い、取締役会のさらなる実効性向上に努めます。
また、社外取締役は、社内の業務執行や統制に関する審議資料および議事録の閲覧が可能であるほか、必要に応じて当該の審議にオブザーバーとして参加することもできるなど、議論の内容およびプロセスを把握した上で、独立した立場から当社グループの経営に対する監督および提言を行います。

（１）監査等委員会の役割と体制

監査等委員会は、株主の負託を受けた機関として、良質で堅固なガバナンス体制の構築に向け、取締役の職務執行についてその適法性および妥当性の観点から監査を行います。取締役会の意思決定およびその執行に対しては、監督機能を発揮します。監査の方法としては、重要な会議への出席、取締役、執行役員および使用人等からの報告聴取、業務および財産の調査等を行います。これらを通じて、取締役又は執行役員、使用人に対する意見の表明および必要な措置を適時に実施します。重要な経営判断および戦略の遂行状況については、意思決定プロセスおよびモニタリングの実効性を監督します。さらに、監査等委員である取締役以外の取締役の選解任および報酬等に関して、監査等委員会としての意見を決定します。監査等委員会は常勤監査等委員および独立性を有する社外監査等委員で構成し、社外監査等委員が過半数を占めます。監査等委員会は、監査および監督に関する意見を形成する協議・決議機関として、監査方針および調査方法等の監査に必要な事項の決定、その他法令および定款に定められた職務を行います。また、監査および監督の実効性を確保するため、代表取締役および社外取締役との会合、会計監査人、グループ会社監査役並びに内部監査部門である業務監査室との連携を行います。
監査等委員である取締役の選定は、監査等委員である取締役選定基準に基づき、監査等委員である取締役として2年の任期を全うすることができること、業務執行者からの独立性が確保されていること、監査に必要な経験および能力並びに財務・会計・法務等に関する知識を有することを要件としています。特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上確保します。加えて、取締役会の議決に参加する立場から、経営戦略、重要な業務執行の決定およびリスク判断について、その内容および妥当性を理解し、評価した上で、監査および監督の観点から適切に関与できる知見を有することも要件としています。

（２）会計監査人との連携

監査等委員会は、会計監査の適正性および信頼性の確保のため、会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。期初に監査計画の説明を受け、期中に監査状況を聴取し、期末には会社法監査および金融商品取引法監査の結果報告を受領します。適宜コミュニケーションの機会を設けて連携強化に取り組むとともに、会計監査人と取締役等との連携状況についても確認します。
また、監査等委員会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に則り、会計監査人の職業倫理、独立性、専門性、効率性および品質管理体制を審査します。併せて、「会計監査人の評価基準」に則り、各事業年度の会計監査人の監査の実施状況を調査の上評価を行い、会計監査人の再任の適否を毎期判断します。

取締役（監査等委員である取締役を含む）は随時、社内外の経営講座やセミナー等に参加することにより、取締役に求められる戦略的な思考力や判断力の向上並びに社外ネットワークの構築等に努めます。
また、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）に対しては、就任時に当社関連諸規則、事業内容、経営戦略および方針等に関する説明会を実施するとともに、適宜ブリーフィング等の機会を設けてグループ会社の課題や社内検討事項等を共有するなど、適切な経営判断および監査・監督を行うための支援を行います。
さらに、当社グループは新任執行役員およびグループ会社新任取締役・監査役に対して、取締役・監査役等の義務、権限および責任に関する社内セミナーを実施し、必要な知識の習得に取り組みます。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、経営監督と業務執行を一定程度兼務する体制としています。また、監査等委員会設置会社として取締役会から取締役への業務執行の決定権限に関する委任範囲を拡大するとともに、執行役員制度のもと業務執行の権限を適切に委任することで、意思決定および業務執行のさらなる迅速化を図り、経営の機動性を高めています。

（１）指名委員会

当社では、取締役および執行役員の指名における一層の透明性および公正性を確保し、適正な経営体制を構築するため、取締役会の諮問機関として「指名委員会」を設置しています。
指名委員会は、社外取締役が過半数を占める構成とし、監査等委員である社外取締役を含むこととします。また、委員長は社外取締役とします。
指名委員会では、取締役、執行役員に求められる知識、経験および能力等を踏まえ、候補者案および人事案について審議し、その結果を取締役会に答申します。また、その前提となる、取締役の選解任の方針・基準、中長期を含めた後継者計画、取締役会の構成、スキルマトリックスに関する事項等、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申します。
なお、監査等委員会は、取締役の選解任等が当社の持続的成長および中長期的な企業価値向上に資する適切なプロセスに基づき行われているか、という観点から、必要に応じて指名委員会における審議内容および検討プロセスについて説明を受け、監査等委員会としての意見を表明します。

（２）報酬委員会

当社では、取締役および執行役員の報酬の公正性、妥当性および透明性を向上させるため、取締役会の諮問機関として「報酬委員会」を設置しています。
報酬委員会は、社外取締役が過半数を占める構成とし、監査等委員である社外取締役を含むこととします。また、委員長は社外取締役とします。
報酬委員会では、取締役、執行役員の評価並びに個別報酬額について審議し、その結果を取締役会に答申します。また、その前提となる、取締役および執行役員の報酬等の方針・基準、報酬体系の構成、業績指標の内容および評価方法等、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申します。
なお、監査等委員会は、報酬決定プロセスが公正かつ合理的に運用されているか、また、報酬制度が中長期的な企業価値向上に資する設計となっているか、という観点から、必要に応じて報酬委員会における審議内容および検討プロセスについて説明を受け、監査等委員会としての意見を表明します。

当社では、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）および執行役員の業績並びに企業価値向上への取組に対するインセンティブを強化するため、「業績連動報酬体系」を導入しています。個人別の報酬等の内容に係る決定方針は2021年2月開催の取締役会にて定めました。

（注）当社の「社外役員の独立性判断基準」は、東証の定める「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」に基づき、以下のとおりとしています。

1. 当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2. 当社グループの主要な取引先（※2）の業務執行者
3. 当社グループの主要な借入先（※3）の業務執行者
4. 当社の主要株主（※4）またはその業務執行者
5. 当社グループが主要株主（※4）である会社の業務執行者
6. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
7. 当社グループから、役員報酬以外に多額（※5）の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
8. 当社グループから、多額（※5）の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
9. 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
10. 上記②～⑨のいずれかに過去3年間において該当していた者
11. 次のいずれかに掲げる者（重要な者（※６）に限る）の配偶者または二親等内の親族
    

    A）当社グループの業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）

    B）就任前1年間のいずれかの時期において、前A）に該当していた者

    C）上記②～⑨のいずれかに該当する者

12. その他、一般株主との間に実質的な利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

• ※１業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人をいう
• ※２当社グループの主要な取引先とは、過去3年間のいずれかにおいて、当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、またはその取引先の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた取引先をいう
• ※３当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している借入先をいう
• ※４主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者をいう
• ※５多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の総収入の2％を超えることをいう
• ※６重要な者とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

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