企業情報

当社グループは、経営理念「いつも、人から。」に基づき、「人を信じ、人を愛し、人につくす」こころを大切にして社会に貢献し続ける企業グループをめざしています。創業200周年を迎える2031年にめざす姿として「グランドデザイン」を策定し、あるべき姿を『すべてのステークホルダーの「こころ豊かな生活を実現する身近なプラットフォーム」』と定めました。グループが持つ各事業のノウハウを結集し、各々の経営資源を相互に活用する「まちづくり」を通じて、お客様、従業員、お取引先、株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーの夢や思いを共に創りあげる場所であり続けます。
当社グループにおけるコーポレートガバナンスとは、その実現のために、コンプライアンスの遵守をすべての土台に置き、持続的成長に向けた適切なリスクテイクも後押しできる、高い倫理観に基づいた企業統治体制のことです。この認識のもと、攻めと守りのコーポレートガバナンスの深化に不断の努力を続け、すべてのステークホルダーと共に豊かな未来をめざしてまいります。

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当社グループは、百貨店業を中核として成長してまいりました。これからも髙島屋ブランドの持つ伝統や信頼を背景に、グループ各社の成長及び各社間のシナジーを発揮してグループとしての更なる成長を続けてまいります。
当社グループでは、お客様の視点に立った経営を進めるためには、お客様の情報や日常の業務情報を迅速に把握して直接経営に反映させることが極めて重要と考えています。そのために、執行役員制度を導入して取締役会から業務執行ラインへの権限委譲を進め、意思決定・施策実行のスピードアップを図ります。
機関設計としては監査役会設置会社を採用することで、取締役会の重要な決議、取締役等の業務執行の適法性・妥当性を中立公正な観点から担保し、コーポレートガバナンスの実効性を確保します。

（１）取締役会の役割と体制

当社の取締役会は、当社及び当社グループの重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行が適切に行われるよう監督します。その機能強化に向けては、グループ全体最適の視点から活発な議論と適切な意思決定が行われること、広い視点に立った有益な助言を得ることを企図し、4名の社外取締役を選任し、取締役の任期を1年とすることで、事業年度毎の責任を明確化します。
当社の取締役会は、多様性を確保し審議を活性化させるべく、経験や資質、スキルがバランスよく構成されるよう取締役候補者を指名しており、その候補者には、人格やリーダーシップといった資質、発想力・構想力、変革力、決断力などの能力を求めます。
社外取締役の選定にあたっては、当社の定める独立性判断基準（注）のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有していると判断し、候補者とします。

（２）取締役会の実効性

当社は、取締役会の実効性を高めて企業価値を向上させることを目的とし、毎年、すべての取締役、監査役を対象としたアンケートや、社外取締役、社外監査役に対する個別ヒアリングを実施し、実効性評価を行っています。取締役会として果たすべき意思決定や経営監督の機能発揮のための体制や運営状況に問題がないかを確認するとともに、課題に対しては都度議論検討し、さらなる実効性の向上に努めます。
また、社外取締役は、定期的に代表取締役、監査役とそれぞれ意見交換を実施しており、その独立した立場に基づく知見から、当社グループの経営監督や提言を行います。

（１）監査役及び監査役会の役割と体制

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、良質で堅固なガバナンス体制の構築に向け、取締役の職務執行の適法性・妥当性を監査します。その方法として、重要な会議への出席、取締役、執行役員、使用人等からの報告聴取、業務及び財産の調査等を行い、取締役又は執行役員、使用人に対する意見の表明及び必要な措置を適時に実施します。
監査役は、4名で、常勤監査役2名及び独立性を有する社外監査役2名からなります。監査役会は、全ての監査役で組織し、監査役の監査に関する意見を形成する協議・決議機関として、監査方針、調査方法等の監査役監査に必要な事項の決定、その他法令及び定款に定められた職務等を行います。また、監査役会は、監査役監査の実効性確保に向けて、各監査役の監査結果の共有に加え、代表取締役・社外取締役との会合、会計監査人・グループ会社監査役・内部監査部門である業務監査室との連携等を実施します。
監査役の選定は、監査役選定基準に基づき、①監査役任期（4年間）を全うすることができる　②業務執行者からの独立性が確保できている　③監査役として適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する、特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上確保できている　ことを要件としています。監査役会は、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することに対する同意の決議を行います。

（２）会計監査人との連携

監査役及び監査役会は、会計監査の適正性及び信頼性の確保のため、会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。期初に監査計画の説明を受け、期中に監査状況を聴取、期末には会社法監査及び金融商品取引法監査の結果報告を受領します。また、適宜コミュニケーションの機会を設け連携強化に取り組むと共に、会計監査人と取締役等との連携状況についても確認します。
また、監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に則り、会計監査人の職業倫理、独立性、専門性、効率性、品質管理体制を審査すると共に、「会計監査人の評価基準」に則り、各事業年度の会計監査人の監査の実施状況を調査の上評価を行い、会計監査人の再任の適否を毎期判断します。

当社グループは、新任執行役員及びグループ会社新任取締役・監査役に対して、取締役・監査役の義務・権限及び責任に関する社内セミナーを行い、必要な知識の習得に取り組んでいます。社内取締役及び監査役は随時、社外教育機関の主催する経営者講座やセミナー等に参加することで、取締役・監査役に求められる戦略的な思考力や判断力の向上及び社外ネットワークの構築等に努めます。
また、社外取締役・監査役に対しては、就任時の当社関連諸規則、事業内容、戦略・方針等の説明会の実施に加え、定期的にブリーフィングの機会を設け、グループ会社の課題や社内検討の共有等、適切な経営判断のための支援を行います。

当社の取締役は、経営監督と業務執行を一定程度兼務する体制となっております。これは、お客様の視点に立った経営を進めるためには、お客様の情報や日常の業務情報を迅速に把握して直接経営に反映させることが極めて重要と考えているためです。
当社取締役会が備える業務執行に対する監督機関としての機能を適切に果たすために、執行役員制度を導入し、大型店店長や本社機能の経営層をその任に充てます。

（１）指名委員会

当社では、役員指名における一層の透明性、公正性を確保し、適正な経営体制を構築するため、取締役会の諮問機関として「指名委員会」を設置しています。社外取締役が委員となり参画し、取締役・執行役員に必要なスキルを確認のうえ候補者案・人事案を審議します。

（２）報酬委員会

当社では、取締役及び執行役員の報酬の公正性、妥当性、透明性を向上させるため、取締役会の諮問機関として「報酬委員会」を設置しています。委員長には社外取締役を置き、取締役・執行役員の評価及び個別報酬額を審議します。

当社では、取締役・執行役員の業績・企業価値向上への取り組みに対するインセンティブ強化のため、「業績連動報酬体系」を導入しています。個人別の報酬等の内容に係る決定方針は2021年2月の取締役会にて定めました。

その他、同取締役会において、固定報酬の個人別報酬額決定方針、業績連動報酬の個人別報酬額決定方針、個人別報酬における固定報酬、業績連動報酬の割合の決定方針などを定めております。

また、監査役については、社外役員と同じく、固定報酬である基本報酬のみとし、業績指標に対する達成度に連動して報酬額が変動しない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保します。監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定します。

（注）当社の「社外役員の独立性判断基準」は、東証の定める「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」に基づき、以下のとおりとしています。

1. 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者。
2. 当社グループの主要な取引先（※2）の業務執行者
3. 当社グループの主要な借入先（※3）の業務執行者
4. 当社の主要株主（※4）またはその業務執行者
5. 当社グループが主要株主（※4）である会社の業務執行者
6. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
7. 当社グループから、役員報酬以外に多額（※5）の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
8. 当社グループから、多額（※5）の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
9. 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
10. 上記②～⑨のいずれかに過去3年間において該当していた者
11. 次のいずれかに掲げる者（重要な者（※６）に限る）の配偶者または二親等内の親族
    

    A）当社グループの業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）

    B）就任前1年間のいずれかの時期において、前A）に該当していた者

    C）上記②～⑨のいずれかに該当する者

12. その他、一般株主との間に実質的な利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

• ※１業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人をいう
• ※２当社グループの主要な取引先とは、過去3年間のいずれかにおいて、当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、またはその取引先の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた取引先をいう
• ※３当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している借入先をいう
• ※４主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者をいう
• ※５多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の総収入の2％を超えることをいう
• ※６重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

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